Bij de aankoop van aandelen in een reeds bestaande vennootschap is het ook vanuit fiscaal oogpunt van belang dat de koper altijd een due diligence laat verrichten. Bestaande belastingschulden worden toegerekend aan de vennootschap zelf en niet aan de aandeelhouder. Dit is opnieuw duidelijk gemaakt door een uitspraak van het Gerecht in Eerste Aanleg van 15 augustus 2025.
Uitspraak Gerecht in Eerste Aanleg: Boete te laat indienen van de aangifte winstbelasting
Aan een vennootschap is een verzuimboete opgelegd wegens het te laat betalen van de winstbelasting. Hiervoor had de vennootschap tweemaal een verzuimboete opgelegd gekregen wegens het niet tijdig betalen van de winstbelasting. Derhalve heeft de Inspecteur een derde verzuim vastgesteld en conform de betreffende wetgeving een boete opgelegd.
De nieuwe aandeelhouder heeft aangevoerd pas recentelijk de aandelen te hebben gekocht. Tevens voert de nieuwe aandeelhouder aan dat de eerste twee verzuimen onder een vorige aandeelhouder/bestuurder plaatsvonden en dat bijzondere omstandigheden tot het te laat betalen hadden geleid.
Het Gerecht oordeelt dat het aantal verzuimen aan de onderneming wordt toegerekend, ongeacht wie de aandeelhouder of bestuurder was. Een verzuimboete zal enkel achterwege blijven indien sprake is van afwezigheid van alle schuld (AVAS). Van AVAS is sprake als belanghebbende alle in de gegeven omstandigheden van hem in redelijkheid te vergen zorg heeft betracht om te bewerkstelligen dat tijdig werd betaald.
Conclusie
Voor de aankoop van aandelen in een vennootschap is het sowieso van belang om contact op te nemen met een belastingadviseur om een due diligence te laten verrichten. Hierdoor krijgt u meer duidelijkheid over alle openstaande belastingschulden, maar ook over de status van alle aangiften en betalingen hiervan. Dit is van belang om onverwachte boetes te voorkomen en verzuimreeksen vast te stellen.
Voor de liefhebber: https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:OGEAC:2025:168
